2021年1月26日晚，中国证券投资基金业协会发布了《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《规定》”）第三条、第六条第三款的有关适用问题做出了明确规定，解决此前众多机构关心的名称、经营范围整改问题，并重申管理人管理未备案基金的整改工作。

《规定》实施前未完成

管理人首次登记申请应进行整改

《通知》规定，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《规定》第三条的要求进行名称和经营范围的整改。该规定与《<关于加强私募投资基金监管的若干规定>起草说明》中规定的“新老划断”规则一致，此次《通知》重申明确《规定》施行后才首次提交管理人登记申请的机构应当按照《规定》第三条整改名称和经营范围。

因此，对于已经完成工商注册的拟登记私募基金管理人机构，如果名称和经营范围不符合《规定》第三条的要求，应当及时联系当地工商登记部门进行变更名称和经营范围。

《规定》施行前已完成

管理人首次登记申请的机构应出具书面承诺

根据《通知》第一条，在《规定》施行前已提交登记申请但正处于审核的申请机构，考虑到各地市场监督管理部门办理变更名称和经营范围业务的因素，名称和经营范围不符合《规定》要求，不强制要求立刻进行整改，但需要出具书面承诺函，承诺在2022年1月7日前完成整改，并且协会对外会公示该情况。如果在2022年1月7日前未完成整改，协会会暂停办理其私募基金备案。

对于在《规定》施行后到《通知》发布前的期间已经通过登记的私募基金管理人，严格意义上不属于《规定》施行前通过登记的私募基金管理人，我们认为也应当在2022年1月7日前完成整改。

与《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》的“新老划断”原则相适应，对于在2019年9月1日前协会已反馈且尚未提交的申请机构，视为新申请机构，应当按照《规定》第三条进行整改后再提交申请。

已登记的管理人在《规定》施行后

发生实控人变更应整改

对于已登记的私募基金管理人，在《规定》施行后发生实际控制人变更的，应当按照《规定》第三条整改名称和经营范围。

对于实际控制人变更的时间点，我们认为应当按照实际控制人实质变更的时间点确定，如果在《规定》施行前私募机构已实质完成了实际控制人变更，只是尚未在协会提交重大事项变更、或提交后仍在审核中，理论上不需要按《规定》整改。但是具体实操中如何认定还有待进一步观察，我们建议可以参照《规定》施行前已经完成首次登记申请的机构，出具书面承诺，承诺在2022年1月7日前完成整改。

变更名称和经营范围应遵守《规定》

《通知》明确，在《规定》施行前已经完成登记的私募基金管理人，如果在《规定》施行后发生变更名称或经营范围的，应当符合《规定》第三条的规定。

明确管理人管理

未备案基金的整改工作

根据《规定》第六条第三款的规定，私募基金管理人不得管理未备案的基金。另外根据《规定》第十四条的规定，不符合《规定》第六条第三款的，应当在《规定》施行之日六个月完成整改，整改期内暂停私募基金募集和备案。

对于未备案基金的定义，我们认为可以从以下几个方面进行认定，首先是在外观上包括名称、合同条款等会让一般投资者认为是私募基金；其次是在募集端、宣传推介材料上以基金的名义进行宣传，并在适当性程序上与私募基金一致；再次是组织形式上与一般私募基金管理人在私募基金中保持的角色一致（例如管理人担任合伙企业执行事务合伙人）；最后是在费用收取上，管理人收取管理费等类似的费用。

我们建议，对于管理人现存未备案的基金，应当把握协会给出的窗口期进行整改，通过基金备案、清算等合规方式整改。